作者：6163银河com治理征询集团 营销征询BG高级照拂 熊毅

在大无数国内征询项目中
，乙方项目组正式入场之前会先发一份调研清单给到甲方客户网络有关资料
，这是一项习以为常的例行工作
，似乎没啥技术含量可言
。

而在国际化并购项目之中
，Due Diligence（尽职调查）的领域内涵远远不止于此
，除了全面默默客观网络书面资料之表
，还必要在Advisors的协助甚至主导之下进行现场造访实地调查
，尽职尽责的Due Diligence
，真乃无价之宝意思沉大
。

为什么这么说呢？

与IPD（集成产品研发）和ISC（集成供给链）的通用集成理想千篇一律
，Bain（贝恩）在其Integrated Due Diligence（集成尽职调查）框架中
，令人耳目一新的将全景普适尽调内容切分为三块蛋糕：

1.  战术

a) 成立市场透视（Market Perspective）
，评估竞争职位;

b) 鉴别市场或公司拐点（Inflection Points）;

c) 审视邻接机遇点（顾客细分、地理区域、产品）
。

2.  运营

a) 评估净运营本钱降低（Net Working Capital Reduction）、成本治理和资产优化的机遇点
；

b) 找到零基沉新设计（Zero-based Redesign）的机遇点
；

c) 诊断技术/IT能否面向将来实现交付
。

3.  贸易卓越（Commercial Excellence）

a) 评估销售人员有效性
；

b) 评估定价和销售渠路机遇点
；

c) 寻找优化营销的方式步骤
。

而Integrated DD（集成尽职调查）的主张则是为了鉴别价值创造（Value-Creation）的三大格局命题：

1、最沉要的价值创造机遇点以及每个机遇点值几多钱
；

2、确保贸易成功和有升值潜力（Upside Value Potential）的更持久自动权（Longer-term Initiatives）的必做事项（Must-Do Items）
；

3、若何进行优先级排序以达成优良的初步和持续的成功
。

欲穷千里目
，更上一层楼
，在TCL并购Thomson彩电业务的泰山项目过程中
，在Integrated Due Diligence阶段
，全球顶级Advisors纷纷亮剑给出了名副其实堪称远见卓识的调查结论
。

好比BCG
，在2003年9月下旬的买卖风险分析汇报中明确指出除了财政风险（如美国市场扭亏为盈可能性较低、数字电视专利费、协同效应如果之下欧洲市场EBIT远逊于预期数值）之表与Market（市
。eal Structure（买卖结构）、Merger（归并）有关的风险：

A. 市场风险蕴含消费电子产品市场的强烈竞争和价值压力（所有的TV造作商在美国市场都将吃亏）、对新的供给商的依赖（如TFT-LCD液晶面板供给商）
；

B. 买卖结构风险蕴含股东指标不平衡、合伙公司的销售代理模式、高附加成本（如品牌许可费、知识产权费）、失去沉要的行业合作同伴（如OEM业务合作同伴甚至法国当局）、在欧美市场严沉依赖Thomson治理层
；

C. 归并风险蕴含并购双方战术指标不一致、巨大的文化差距（只有10%的TCL方经理人员说英语）、关键人员的留任打算、归并执行打算（从归并交涉及董事会核准、归并主和谈筹备、整计算划、合伙公司造度化、关键行动界说到执行及节造全流程Follow-up）
；

D. 并且高屋建瓴恰如其分发人深省的总结了通常整合失败的关键原因蕴含低估整合过程、谬误的战术逻辑、并购标的选择、并购交涉能力、并购价值过高、财政结构欠安等
。

而早在2003年8月中下旬泰山项目全方位尽职调查尚未拉开大幕之前
，BCG就如同《三国演义》幼说中的顶级Advisor凤雏庞统一样
，在刘备谋取西川的关键节点献出了上中下三种Scenario的战术选择及业务战术：

A. 仅仅与Thomson成立OEM合作同伴关系：在Scenario A场景选择之下
，TCL承担的业务风险最幼
，全球营收规模也会天经地义相应提升
，Thomson依然持续承担欧美市场Thomson品牌和RCA品牌扭亏为盈的巨大市场风险
，中持久无法退出TV业务板块的运营
；而TCL治理层所忧郁的潜在贸易风险则是
，这种OEM代工关系并无深度战术利益绑定
，Thomson亦有可能选择其他的国内一线TV厂商（如长虹、康佳、创维）洽谈OEM/ODM合作
；

B. 付费使用Thomson品牌（含RCA品牌）和有关产品专利技术：在Scenario B场景选择之下
，TCL能够猎挖签约Thomson方面掌管欧洲或北美市场TOP 10连锁渠路客户的KAM（Key Account Manager）
，自主成立欧美销售团队
；由于Thomson品牌（欧洲市
。┖蚏CA品牌（北美市
。┮廊挥涤谐勖
，只有盈利模型OK
，天然也是一笔稳赚不赔的买卖
；

C. 全面收购Thomson的彩电业务（甚至DVD业务）：在Scenario C场景选择之下
，TCL（对于Joint Venture）能够占有绝对的节造权
，后来合伙公司TTE“巨无霸”横空出世的汗青过程则通知我们
，这一大志勃勃斗胆激进的“吃螃蟹”规划无疑越发切合昔时TCL掌舵人的战术贪图心
。

越发令人瞩目瞩主张是
，BCG在Due Diligence阶段就前瞻性的指出TV市场将向新的液晶技术转变（只是没有意料到这种转变的速度之快令TTE治理层无法设想）
，对于根基技术的不足（Thomson只占有显像管技术）将是合伙公司的严沉风险
。

当然
，即就是全球顶尖征询机构也不成能未卜预言家齐全意料到两年之后产生的事件
。在泰山项主张Due Diligence阶段
，Advisors（照拂）显著看到的客观事实是汤姆逊在北美市排场对严沉吃亏
，而在欧洲市场则根基盈亏平衡
。故而北美市场天经地义成为所有Advisors不谋而合沉点关注的对象
，BCG当然也不例表
，使用了一个类似波特五力模型对美国TV市场作出了详尽分解：

A. 新进入者多多（如美国本土的DELL、日系品牌FUNAI、与长虹合作的Apex等）
；

B. 关键零部件供给商集中化（如LCD面板、PDP等离子屏、CRT显像管等）
；

C. 产品日趋同质化（产品差距化潜力有限、价值压力）
；

D. 零售渠路集中化趋向显著（Top Retailers豪取逾60%渠路份额）
。

由此BCG斗胆预言
，所有的TV Players（厂商）在美国市场都将陷入吃亏（这与2-3年后TCL掌舵人李东生现场对话通用电气传奇CEO韦尔奇时得到的回覆千篇一律）
。同时明确指出RCA品牌在美国市场所面对的困境（如零售份额降落、区域性及幼型零售商大量流失等）
。

至于欧洲的Thomson品牌
，BCG分析数据指出其在法国（2001年消费电子类排名第3位）、意大利和德国（但零售商在对其失去信念）有较强的市场职位
，而在英国的市场存在很弱（笔者印象中TTE成立之初总部战术企划中心正式启动的高优先级业务改善项目之一即为UK项目）
。事实上
，早在2003年8月中下旬提交给TCL治理层的一份《全球化蹊径选择（Options to Globalization）》规划汇报中
，BCG团队就明确指出
，“More stable European market with some indications of US problems （当下相对不变的欧洲市场
，不排除日后Thomson会遇到和美国市场同样的问题）”
。

此表值得一提的是
，BCG在2003年10月上旬提交了基于七大城市（Boston、 Washington、Dallas、San Francisco、Los Angeles、Chicago、Atlanta）五大关键零售商（Walmart、Best Buy、Circuit City、Sears、Target）的美国零售门店造访数据库及数据透视表
，蕴含City（城市）、Store（门店）、TV Type（技术类型）、Brand（品牌）、Screen Size（屏幕尺寸）、Regular Price（正常价值）、Today Price（今日价值）等关键字段
，充分体现了国际一流征询机构对于美国TV市场的顶级专业深刻洞察
。

而在Finance（财政）维度
，TCL方面的顶级Advisor安永（E&Y）同样出具了一份“知无不言言无不尽”的财政尽职调查汇报
。在Thomson一方
，则是由另一家四大管帐师事务所之一的毕马威（KPMG）实现了千篇一律“淘尽黄沙始见金”的工作
。当然
，他们的工作远不止于此
，在接下来的协同效应分析评估旅程之中
，越发必要他们出具专业权威的切合一致国际管帐准则的Standalone P&L（独立损益表）
。