作者：6163银河com治理征询集团 营销征询BG高级照拂 熊毅

进入21世纪后，中国造作企业起头不休拓展海表市场，在数字化和现代化自动化技术的发展下，将更多技术新产品投入市场，实显祗业的“转型升级”，形成越发壮大的国际市场竞争力。

海表并购是中国企业迈向国际化的必经之路，亦是全球化布景下企衣珐张的沉要伎俩之一。

企业融资模式日趋多元，出格是很多企业民营企业已经成为并购“主力军”。CEO们应该若何发展跨国并购，预防“掉坑”?CEO并购导航将指明方向。

从Made in China中国造作企业海表业务的发展轨迹来看，大体可分为三大阶段：

一、海表OEM/ODM业务或跨境电商布局阶段，【从0到1】海表OEM/ODM业务持续发展，如涉及到以阿里国际站、全球资源等跨境电商网站为主阵地进行海表业务（OEM/ODM或OBM）线上渠路布局，可参考下图
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二、海表OBM线下业务拓展阶段，通常从Emerging Market（新兴市。┤胧造凭，海表自主品牌线下渠路销售收入逐步提升到全球营收的50%以上
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三、国际化或全球化运营阶段，在全球化领域内合理优化配置资源，与国际标杆品牌公开竞技竞争问鼎全球市场。

凭据笔者多年的钻研观察，中国企业国际化的过程能够用以下【业务模式/市场选择】矩阵图来深度阐释，有其底层逻辑和内涵法规，通常而言，是在EM（Emerging Market）的OBM自主品牌业务（如1999年TCL国际化第一站选择进军越南市。┖团访朗谐EM/ODM业务（如TCL早期战术OEM业务中心为飞利浦代工TV及DVD业务）做大做强，做深做透之后，才有足够的勇气和底蕴去做欧美市场的OBM自主品牌业务。

以自主品牌进军欧美，通过自己的高端品牌享受品牌溢价，占有自己的忠诚用户Keen（热衷至爱）粉丝群（像苹果的iPhone或华为的Mate系列那样，Keen内涵意思可参照BCG深链DeEP-Link模型），能够说是每个中国企业国际化的妄想之地点。

而实现这一雄伟妄想快捷有效的方式，莫过于国际化并购。

“有经历才会有经验”。凭据笔者的亲自实际经验，在确认选定并购（或收购）标的企业之后，M&A（Merger & Acquisition）之旅，通常要经历以下五个阶段：

1)   MOU（原谅备忘录）及之前阶段

2)   Due Diligence（尽职调查）

3)   Valuation & Deal Structure Design（估值及买卖架构设计）

4)   Combination Agreement（归并主和谈）

5)   Consolidation & Integration（并购整合）

MOU（原谅备忘录）及之前阶段

在签署MOU之前的筹备阶段，可能还会输出一份较为全面的White Paper（白皮书）来确定并购的根基方向和准则，在签署MOU的同时，则会正式书面确定相应的Business Principles（贸易准则），并有有关Attachment（附件）支持。

Due Diligence（尽职调查）

在Due Diligence（尽职调查）阶段，并购双方都要向对方发出一份详尽的尽职调查清单，重要分为两大板块：

一是业财板块，即业务（Business）和财政（Finance）维度的尽职调查清单
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二是法务板块，即司法（Legal）维度的尽职调查清单。就并购方而言，必要对并购标的进行详尽的风险评估和调查，以TCL并购Thomson彩电业务为例，大体蕴含Market Risk（市场风险）、Agency Risk（代理商风险）、R&D Risk（研发风险）、Supply Chain Risk（供给链风险）等方面。

Valuation & Deal Structure Design（估值及买卖架构设计）

在Valuation & Deal Structure Design（估值及买卖架构设计）阶段，必要选定一家国际顶尖投行（如Morgan Stanley【摩根士丹利】或Goldman Sachs【高盛】）实现估值及买卖架构设计，必要指出的是，在前提相对成熟的情况下这一步也能够由并购方自行主导实现（好比TCL在并购Thomson彩电业务获取有关实战操刀经验之后，在随后销售TCL国际电工业务给法国罗格朗集团的交割过程中，蕴含估值及买卖架构设计在内的险些所有关键工作都由原TCL集团战术发展部主题团队顺利自主实现）。

而凭据笔者的悉心观察，TCL的投行Advisor摩根士丹利在泰山项目早期还承担了部门MI（市场洞察）的工作内容，重要是针对法国Thomson集团总体财政业务（含上市公司股价及业绩）阐发甚至TV业务板块的全面评估与洞察（从中亦不难看出并购双方战术指标的主客观不一致）。

而在TTE（TCL-Thomson Electronics）正式挂牌成立之前，TCL多媒体中国区市场部显然尚不具备靠谱的国际化视野及国际市场Marketplace Insight能力，另其为香港联交所上市公司（HK1070）竭诚服务的Public Relations（公共关系）部门职能亦局限侧沉于处置投资者关系和颁布有关公告及周期汇报（季报/半年报/年报）。

Combination Agreement（归并主和谈）

在Combination Agreement（归并主和谈）阶段，必要按优先级挨次正式签署以下和谈：
A.   归并主和谈及有关Disclosure Letter（披露函）、Transaction Document List（买卖文件清单）、Shareholders' Agreement（股东和谈）
B.   关键归并子和谈（如沉组成本赔偿、换股、应收账款措置、股东投票、股东同盟、销售代理、商标授权、优先供给商、工厂措置、专利许可、专利收入分享等）
C.   其它子和谈及文件（如战术采购、模具服务、共享服务、IT服务、限度竞争、已明确和谈清单、交割前行动清单等）

Consolidation & Integration（并购整合）

签定了归并主和谈，Joint Venture（合伙公司）宣告正式挂牌成立，并购整合阶段即拉开序幕（也有Advisor概想以为应从MOU签署起头），通常必要12-18个月的功夫。在这一看似漫长实则如白驹过隙的至关沉要阶段，往往要赶上Turnaround（扭亏）甚至Restructuring（沉组）这样不容回避的逆旅命题。

怎么办
？

 两岸猿声啼不住，轻舟已过万沉山。不妨借鉴昔时泰山项目（TCL多媒体并购法国Thomson彩电业务）中McKinsey团队主导输出的PMO项目治理Schedule（工作打算功夫表）主轴，溯游沉温回首一下M&A之旅不成或缺的Milestone（里程碑）及主题关键成功身分。